Patru speţe contabile privind reducerea de capital social

Aspecte juridice

Din punct de vedere juridic, reducerea capitalului social este o operaţiune necesară datorată unor activităţi deficitare fapt pentru care societatea înregistrează pierderi, datorită unui mediu economic nefavorabil, în cazul neefectuării vărsămintelor pentru acţiunile subscrise sau în cazul în care un asociat se retrage sau este exclus din cadrul firmei.

Prin urmare, pentru aceste cazuri, sunt două posibile soluţii:

• soluţia nr. 1 – reîntregirea activului patrimonial al acesteia, până la nivelul capitalului social;
• soluţia nr. 2 – reducerea capitalului social până la nivelul activului existent.

Constatarea unei pierderi a activului net

Conform art. 69 din Legea nr. 31/1990, dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit. Prin activ net al unei firme, se înţelege diferenţa dintre totalul activelor unei firme şi totalul datoriilor sale. Întrebarea care se pune este la ce moment al unui exerciţiu financiar se pot constata aceste pierderi, care sunt persoanele care au competenţă în a soluţiona acest eveniment şi în ce bază putem să luăm măsurile necesare conform legislaţiei în vigoare. Răspunsul la această întrebare este dat de prevederile art. 153^24 din Legea nr. 31/1990.

Procedeele utilizate

În funcţie de cauza care a determinat reducerea capitalului social, cadrul legislativ aplicabil societăţilor comerciale prezintă două posibile abordări:

1. Dacă reducerea capitalului social este determinată de pierderile evidenţiate în situaţiile financiare anuale, conform art. 207 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, avem drept soluţii:

• a) reducerea capitalului social prin micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
• b) reducerea capitalului social prin reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
• c) reducerea capitalului social prin dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.

2. Dacă reducerea capitalului social nu este determinată de pierderile evidenţiate în situaţiile financiare anuale, conform art. 207 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, avem drept soluţii:

• a) reducerea capitalului social prin scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
• b) reducerea capitalului social prin restituirea către acţionari a unei cote-părţi din aporturi, proporţională cu reducerea capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
• c) reducerea capitalului social prin dobândirea de către societate a unui număr din propriile sale acţiuni, urmată de anularea lor.

Metodologia utilizată în practică

1. Reducerea capitalului social se poate realiza în condiţiile stabilite de art. 204 din Legea nr. 31/1990 pentru modificarea actului constitutiv. Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generală extraordinară să fie convocată chiar şi în cazul unei diminuări a activului net mai puţin semnificativă, stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.

2. Hotărârea privind reducerea capitalului social se ia de adunarea generală extraordinară. Prin reducerea capitalului social nu pot fi încălcate drepturile asociaţilor şi creditorilor. Astfel, proiectul de reducerea a capitalului social motivat corespunzător trebuie însoţit şi de raportul administratorilor, raportul cenzorilor şi de raportul de expertiză, conform legislaţiei aplicabile.

3. Hotărârea AGA privind reducerea capitalului social în condiţiile stabilite de lege, se depune la ONRC, în vederea înscrierii unei menţiuni în registrul comerţului.

4. Asociaţii şi creditorii pot ataca hotărârea AGA privind reducerea capitalului social. Dreptul de opoziţie se poate exercita în termen de maxim două luni din ziua în care hotărârea AGA privind reducerea capitalului social a fost publicată în Monitorul Oficial al României. Soluţionarea cererii se face în condiţiile art. 62 din Legea nr. 31/1990.

5. Operaţiunea de reducere a capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni de la data publicării hotărârii AGA în Monitorul Oficial al României. Aşa cum se poate observa, în cazul reducerii capitalului social, actul adiţional este mai întâi publicat în Monitorul Oficial al României şi, apoi, după expirarea termenului de două luni, sau după respingerea opoziţiei, el este menţionat în registrul comerţului. (St. Cărpenaru, Legea societăţilor comerciale, ed. CH Beck, ediţia 4, Bucureşti 2009, pag.809.)

Patru speţe contabile

Speţa nr. 1 – AGA extraordinară decide o reducerea a capitalului propriu pentru a acoperi pierderea contabilă reportată.

Procedura practică aplicată presupune:

• 1. Se calculează capitalul propriu;
• 2. Se determină valoarea matematică calculată pentru o acţiune;
• 3. Se determină valoarea nominală nouă a unei acţiuni stabilită în urma reducerii capitalului;
• 4. Se determină diferenţa care se va deconta la rezerva legală.

Înregistrările contabile sunt:

Speţa nr. 2 – AGA extraordinară decide o reducerea a capitalului propriu prin rascumpărarea şi anularea unui număr de acţiuni emise, la un preţ de răscumpărare dat. În acest caz, preţul de răscumpărare este mai mare decât valoarea nominală.

Procedura practică aplicată presupune:

• 1. se calculează numărul de acţiuni cu care se reduce capitalul social;
• 2. se determină valoarea capitalului social redus;
• 3. se calculează valoarea acţiunilor proprii ce vor fi răscumpărate şi anulate cu preţul de răscumpărare.

Înregistrările contabile sunt:

Speţa nr. 3 – AGA extraordinară decide o reducerea a capitalului propriu prin rascumpărarea şi anularea unui număr de acţiuni emise, la un preţ de răscumpărare dat. În acest caz, preţul de răscumpărare este mai mic decât valoarea nominală.

Procedura practică aplicată presupune:

• 1. se calculează numărul de acţiuni cu care se reduce capitalul social;
• 2. se determină valoarea capitalului social redus;
• 3. se calculează valoarea acţiunilor proprii ce vor fi răscumpărate şi anulate cu preţul de răscumpărare.

Înregistrările contabile sunt:

Speţa nr. 4 – AGA extraordinară decide o reducerea a capitalului propriu prin reducerea valorii nominale a acţiunilor.

Procedura practică aplicată presupune:

• 1. determinarea capitalului propriu;
• 2. calculul valorii nominale a unei acţiuni;
• 3. calculul valorii matematice a unei acţiuni;
• 4. determinarea valorii nominale după scăderea capitalului social;
• 5. calculul valorii nominale a acţiunilor pe care o primesc acţionarii.

Înregistrările contabile sunt: