Coordonatele unei fuziuni de succes
- Fuziunea: proces de extindere a activității și strategie de creștere a profitabilității pe termen lung
- Importanța procesului de “due diligence”
- Atenție la semnalele de avertizare!
- Ce trebuie să conțină proiectul de fuziune
- Metode de evaluare a societăților intrate în fuziune
- Pași și etape de parcurs
Globalizarea a generat o dezvoltare a pieţei pentru fuziuni şi achiziţii transfrontaliere, având drept consecinţă creşterea dinamismului şi instabilităţii mediului de afaceri. Potrivit unui studiu efectuat de PriceWaterhouseCoopers, în anul 2004 piaţa de fuziuni şi achiziţii a crescut până la nivelul a 1,4 miliarde dolari.
În economie, fuziunea este procesul prin care o companie işi extinde activitatea combinând două sau mai multe firme în una singură. De multe ori, fuziunile sunt motivate de creşterea profitabilităţii pe termen lung.
Toate detaliile cu privire la desfăşurarea procesului de fuzionare trebuie cuprinse în proiectul de fuziune; acesta include toate etapele procesului, începând de la descrierea părţilor implicate (nume, structura acţionariatului, sediu social etc), condiţiile în care se desfăşoară fuziunea, evaluarea activelor şi pasivelor pentru a determina raportul de schimb, prima de fuziune, sulta, precum şi drepturile atribuite părţilor implicate.
O alternativă la fuzionarea a două companii este achiziţia sau preluarea unei companii de către altă companie.
Criteriul în funcţie de care o cumpărare este etichetată ca fiind o fuziune sau o preluare constă în modalitatea în care a fost anunţată intenţia de cumpărare şi dacă aceasta a fost făcută în mod ostil sau prietenos.
Orice fuziune care “se respectă” este precedată de un proces de „due diligence”, proces prin care compania iniţiatoare examinează starea de sănătate comercială a candidatului, asigurându-se că nu se expune la riscuri inutile şi imprevizibile.
Due Diligence
În general, echipa care execută procesul de „due diligence” include cel puţin experţi contabili pentru revizuirea situaţiilor financiare, jurişti pentru a investiga expunerea la diverse obligaţii faţă de terţi, precum şi experţi fiscali pentru revizuirea fiscală. Este foarte important de menţionat că aceste echipe de contabili, jurişti şi experţi fiscali trebuie să fie independente pentru a se evita conflictul de interese.
Printre aspectele examinate în cadrul procesului de „due diligence” se află:
- Revizuirea situaţiilor financiare (pentru a confirma existenţa activelor, datoriilor şi componentelor capitalurilor proprii în bilanţ şi pentru a determina “sănătatea” financiară a companiei pe baza contului de profit şi pierdere)
- Revizuirea aspectelor legate de management şi activitatea companiei (pentru a determina calitatea şi gradul de încredere care se poate acorda situaţiilor financiare şi pentru a înţelege eventualele drepturi şi obligaţii contingente, ale căror impact nu se reflectă în situaţiile financiare)
- Revizuirea gradului de conformitate cu reglementările legale (pentru a verifica posibilitatea apariţiei unor viitoare implicaţii juridice neplăcute generate de activitatea din trecut a companiei)
- Revizuirea tranzacţiilor şi a documentelor (pentru a se asigura că documentaţia aferentă tranzacţiei este adecvată şi că structura tranzacţiei este corespunzătoare)
- Revizuirea fiscală (pentru a verifica gradul de conformare a practicilor companiei cu reglementările fiscale şi dacă există obligaţii de plată neachitate către creditorii bugetari)
Semnale de avertizare
Decizia de fuzionare depinde de rezultatul procesului de „due diligence”. Pentru a asigura succesul fuzionării următoarele semnale de avertizare trebuie investigate:
- Semnale de avertizare financiare, care includ încetarea colaborării cu auditorii interni/externi, schimbări în metodele contabile, vânzări de acţiuni de către surse din interiorul companiei – management, angajaţi etc., părţi afiliate. Aceste acţiuni pot indica frauda şi/sau posibila insolvenţă.
- Semnale de avertizare din zona de exploatare, care se referă, printre altele, la cifra de afaceri fie foarte ridicată, fie foarte mică şi care pot indica instabilitate în activitatea companiei.
- Semnale de avertizare în privinţa datoriilor, care sunt în legătură cu expunerea companiei la posibile litigii cu organele statului, clienţi, angajaţi etc.
- Semnale de avertizare legate de tranzacţii în sine, care se pot referi la potenţiale încălcări ale legii, rezultând din finalizarea tranzacţiei sau obiective contabile şi fiscale divergente cu privire la tranzacţie.
<19>
Reglementări
Instituţiile internaţionale de reglementare în domeniul contabil au căutat să ajungă la o armonizare contabilă globală în domeniul fuziunilor. Dintr-o perspectivă europeană, aceste eforturi s-au concentrat pe trei paliere. Primul palier este nivelul internaţional, unde scopul a fost stabilirea de standarde contabile comune, şi drept urmare IASB (Comisia de Standarde Internaţionale de Contabilitate) a emis Standardele Internaţionale de Contabilitate. Pe al doilea palier, cel european, s-au produs schimbări în sensul stabilirii de legi similare la nivelul statelor membre. Acest scop a fost atins prin emiterea de directive contabile. Al treilea palier acţionează la nivel naţional, unde au fost stabilite legi şi reguli care pot fi armonizate cu soluţiile propuse la nivel internaţional.
Directivele Europene, referitoare la fuziuni, reprezintă cadrul legal la nivel european pentru această formă de reorganizare a afacerilor. În România, în anul 2008, a fost publicată O.U.G. nr. 52/2008 care completează Legea nr. 31/1990 cu un capitol nou numit „Fuziunea Transfrontalieră”.
Considerând reglementările europene, România era obligată să îşi armonizeze legislaţia cu directiva 2005/54/CE a Parlamentului şi Consiliului European începând cu 26 octombrie 2005 în privinţa fuziunilor transfrontaliere. Termenul limită pentru finalizarea procesului de armonizare este de 31 decembrie 2008.
Unul dintre amendamentele apărute în raport cu procesul de fuziune se referă la faptul că dacă se constată active nete negative, capitalul social subscris trebuie completat sau redus înainte de distribuţia profitului.
Potrivit legislaţiei din România, cu excepţia cazurilor prevăzute în mod clar de directiva europeană, toate companiile implicate în fuziunile transfrontaliere rămân sub incidenţa legislaţiei şi procedurilor naţionale.
Pași. Etape
Paşii care se urmăresc în cazul fuziunii sunt următorii:
1. Identificarea entităţii ca-re obţine control asupra entităţii absorbite.
2. Determinarea datei a-chiziţiei – data la care entitatea absorbantă dobândeşte controlul asupra entităţii absorbite.
3. Recunoaşterea şi măsurarea activelor identificabile dobândite, a pasivelor asumate şi a oricăror drepturi ale unor terţe părţi asupra capitalului entităţii absorbite, care nu dau puterea de control asupra acestora – interese minoritare.
4. Recunoaşterea şi măsurarea fondului comercial sau a câştigului dintr-o opţiune de cumpărare exercitată la un preţ sub preţul de piaţă.
Activele şi pasivele companiei canditat sunt evaluate la data achiziţiei la valoarea de piaţă – preţul pentru care acestea ar fi schimbate între două părţi neafiliate, informate asupra tranzacţiei.
Din punct de vedere fiscal, pe 23 iulie 1990 a fost adoptată Directiva Consiliului 90/434/EEC asupra sistemului comun de impunere aplicabil fuziunilor, divizărilor, transferurilor de active şi schimbului de acţiuni ce implică entităţi din state membre diferite ale Uniunii Europene.
Conform normelor metodologice din 17 septembrie 2004 privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, fuzionarea a două companii presupune următoarele etape:
1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale societăţilor comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, a normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării, efectuate cu această ocazie.
2. Întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile comerciale care urmează să fuzioneze, utilizând formatul de reglementările în vigoare. Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se determină activul net contabil, potrivit formulei:
Activ net contabil = Total Active - Total Datorii
3. Evaluarea globală a societăţilor şi determinarea aportului net. Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode: metoda patrimonială sau metoda activului net, metoda bursieră, metoda bazată pe rezultate (valoarea de rentabilitate, valoarea de randament, valoarea de supraprofit), metode mixte şi metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul. Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb.
4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite
5. Determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune.
